盈建科:变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间:2021年02月25日 12:06:04 中财网
原标题:爱彩网河北快三登入:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


证券代码:300935 证券简称:盈建科 公告编号:2021-005



北京盈建科软件股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告



北京盈建科软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月23日召
开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:

一、注册资本、公司类型变更情况


经中国证券监督管理委员会《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3664号)同意注册,公司向社会公开
发行人民币普通股1,413.00万股。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《验资报告》(容诚验字[2021]361Z0010号),确认公司首次公开发行股票完
成后,公司注册资本由4,237.50万元变更为5,650.50万元。公司已完成本次公开
发行并于2021年1月20日在深圳证券交易所创业板上市,公司类型由“股份有
限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。


二、《公司章程》修订情况


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的实际情况,现拟将《北京盈建科软件股份有限公司章
程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)名称变更为《北京盈建科
软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对《公司章程(草
案)》中的有关条款进行相应修订,具体内容如下:




条款

修订前

修订后

第三条

公司于【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准,首次向社会公众发
行人民币普通股【】股,于【】年【】
月【】日在深圳证券交易所上市(以
下简称“证券交易所”)。


公司于2020年12月29日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)同意注册,首次向社会公众发
行人民币普通股1,413万股,于2021
年1月20日在深圳证券交易所创业板
上市(以下简称“证券交易所”)。


第六条

公司注册资本为人民币【】万元。


公司注册资本为人民币5,650.50万元。


第十九条

公司股份总数为【】万股,均为人民
币普通股。


公司股份总数为5,650.50万股,均为
人民币普通股。


第二十五


公司因本章程第二十三条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决
议;公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东大会的
授权,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。


……

公司因本章程第二十三条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决
议;公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。


……

第四十一


公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。


……

(五)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3,000万元的担保;

……

公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。


……

(五)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元;

……

现行有效的监管规则对本章程规定的
交易与关联交易事项的审议权限另有
强制性规定或豁免性规定的,从其规
定执行。


第五十五


……

股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。


……

股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。


股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。


第七十七


下列事项由股东大会以特别决议通
过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

下列事项由股东大会以特别决议通
过:

(一)公司增加或者减少注册资本;




(二)公司的分立、合并、解散和清
算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。


(二)公司的分立、合并、解散和变
更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在连续12个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的;

(五)发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种;

(六)回购股份用于注销;

(七)重大资产重组;

(八)股权激励计划;

(九)公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在证券交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让;

(十)法律、行政法规或本章程或者
股东大会议事规则规定的,以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。


第八十二


董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。


公司董事候选人、监事候选人提名方
式和程序:

(一)董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时,非独立董事由现任董
事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名,独立董
事由董事会、监事会及单独或合并持
有公司有表决权股份总数1%以上的
股东提名。


(二)监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时,其中股东代表担任的
监事候选人,由现任监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东提名;职工代表担任的监
事候选人,仍由公司职工通过职工代
表大会或职工大会民主选举产生。


(三)股东提名的董事或者监事候选
人,由现任董事会进行资格审查,通
过后提交股东大会选举。


提名董事、非职工代表监事候选人的
提名书及董事、监事候选人出具的愿
意担任董事、监事的承诺书应在召集

董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。


公司董事候选人、监事候选人提名方
式和程序:

(一)董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时,非独立董事由现任董
事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名,独立董
事由董事会、监事会及单独或合并持
有公司有表决权股份总数1%以上的股
东提名。


(二)监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时,其中股东代表担任的
监事候选人,由现任监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东提名;职工代表担任的监事
候选人,仍由公司职工通过职工代表
大会或职工大会民主选举产生。


(三)股东提名的董事或者监事候选
人,由现任董事会进行资格审查,通
过后提交股东大会选举。







股东大会前10日提交给本公司董事
会。


第一百一
十条

董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。


(一)公司对外投资、收购出售资产、
委托理财等交易单次达到下列标准之
一的,应当经董事会审议:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上,且绝对金额超过500万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过500万元。


5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。


公司对外投资、收购出售资产、委托
理财等交易(受赠现金资产除外)单
次达到下列标准时,董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上,且绝对金额超过3,000万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过300万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过3,000万

董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。


(一)公司对外投资、收购出售资产、
委托理财等交易单次达到下列标准之
一的,应当经董事会审议:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以
上,且绝对金额超过1,000万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。


公司对外投资、收购出售资产、委托
理财等交易)受赠现金资产除外)单
次达到下列标准时,董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5,000万元;




元;

5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过300万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交
易,应当按照累计计算的原则适用本
条款的规定。已按照本条款规定履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。


公司发生的交易仅达到上述第3项或
者第5项标准,且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元
的,公司可以向证券交易所申请豁免
提交股东大会审议的规定。


(二)对外担保(含抵押、质押)的授


公司所有的对外担保行为须经董事会
审议,董事会审议担保事项时,应经
出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意;达到本章程第四十一条规定限
额的对外担保行为,需在董事会审议
后提交股东大会审议通过。


(三)关联交易

公司的下列关联交易应当经董事会审
议通过:

1.与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易;

2.与关联法人发生的交易金额在100
万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。


公司在连续十二个月内发生交易标的
相关的同类关联交易应累计计算。


公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易,应当在对
外披露后提交公司股东大会审议。


公司与关联人发生的交易(公司受赠
现金资产和提供担保除外)金额在
1,000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,在董事会审议通过将该交易提交
股东大会审议。


公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。


如果中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定,按照
中国证监会和证券交易所的规定执
行。


5.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交
易,应当按照累计计算的原则适用本
条款的规定。已按照本条款规定履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。


公司发生的交易仅达到上述第3项或
者第5项标准,且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元
的,公司可以向证券交易所申请豁免
提交股东大会审议的规定。


(二)对外担保(含抵押、质押)的授权

公司所有的对外担保行为须经董事会
审议,董事会审议担保事项时,应经
出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意;达到本章程第四十一条规定限
额的对外担保行为,需在董事会审议
后提交股东大会审议通过。


(三)关联交易

公司的下列关联交易应当经董事会审
议通过:

1.与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的交易;

2.与关联法人发生的成交金额超过300
万元,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易。


公司与关联人发生的交易(公司受赠
现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。


公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易或者与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易,
应当按照累计计算原则适用上述两款
的规定。已按照上述两款的规定履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。


公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。


如果中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定,按照
中国证监会和证券交易所的规定执
行。





第一百二
十六条

下列人员不得担任独立董事:

……

(四)最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员;

(五)为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员;

(六)本章程规定的其他人员;

(七)中国证监会或证券交易所认定
的其他人员。


下列人员不得担任独立董事:

……

(四)在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲
属;

(五)为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员;

(九)本章程规定的其他人员;

(十)中国证监会或证券交易所认定
的其他人员。


第一百二
十八条

独立董事的提名和选举:

……

(三)在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会按照规定公布上述
内容。如独立董事是在股东大会上临
时提名的,上述内容在股东大会决议
中说明。


独立董事的提名和选举:

……

(三)在选举独立董事的股东大会召
开前,公司董事会按照规定公布上述
内容。


第一百三
十条

公司独立董事享有《公司法》、《证
券法》及其他法律、行政法规、部门
规章、规则与本章程赋予董事的一般
职权。


独立董事应当充分行使以下特别职
权:

(一)需要提交股东大会审议的关联
交易应当由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告;

……

(四)征集中小股东的意见,提出利
润分配提案,并直接提交董事会审议;

……

公司独立董事享有《公司法》、《证
券法》及其他法律、行政法规、部门
规章、规则与本章程赋予董事的一般
职权。


独立董事应当充分行使以下特别职
权:

(一)需要提交股东大会审议的关联
交易应当由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前,
可以聘请中介机构出具专项报告;

……

(四)征集中小股东的意见,提出利
润分配和资本公积金转增股本提案,
并直接提交董事会审议;

……




第一百三
十一条

独立董事应当对以下重大事项发表独
立意见:

……

(五)需要披露的关联交易、对外担
保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及衍生品投资等
重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或者其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回
收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励
计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易,或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事
项。


……

独立董事应当对以下重大事项发表独
立意见:

……

(五)需要披露的关联交易、提供担
保(对合并报表范围内子公司提供担
保除外)、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案;

(七)公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易,或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让;

(八)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项;

(九)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事
项。


……

第一百三
十七条

有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条
规定情形之一的;

(二)被中国证监会采取证券市场禁
入措施,期限尚未届满;

(三)最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。


有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条
规定情形之一的;


(二)被中国证监会采取证券市场禁
入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人
员,期限尚未届满;

(四)最近三年内受到中国证监会行
政处罚;

(五)最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评;

(六)本公司现任监事;

(七)证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。


第一百四
十条

董事会秘书有以下情形之一的,公司
应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书:

(一)出现本章程第一百三十七条所
规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或
疏漏,给投资者造成重大损失;

董事会秘书有下列情形之一的,公司
应当自该事实发生之日起一个月内解
聘董事会秘书:

(一)出现本章程第一百三十七条规
定情形之一的;
(二)连续三个月以上不能履行职责
的;





(四)违反国家法律、行政法规、部
门规章、证券交易所相关规定和本章
程,给投资者造成重大损失。


董事会秘书被解聘或者辞职时,公司
应当及时向证券交易所报告,说明原
因并公告。董事会秘书有权就公司不
当解聘或者与辞职有关的情况,向证
券交易所提交个人陈述报告。


(三)在履行职责时出现重大错误或
者疏漏,给公司或者股东造成重大损
失的;


(四)违反国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所相
关规定和本章程,给公司或者股东造
成重大损失的。


董事会秘书被解聘或者辞职时,公司
应当及时向证券交易所报告,说明原
因并公告。董事会秘书有权就公司不
当解聘或者与辞职有关的情况,向证
券交易所提交个人陈述报告。


第一百六
十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。


监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整,并依法对定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意见。


第一百八
十四条

公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期1年,可以续聘。


公司聘用符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期1年,可以续聘。


第一百九
十六条

公司指定符合相关规定的媒体和证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。


公司选定至少一家中国证监会指定披
露上市公司信息的报刊及深圳证券交
易所网站、巨潮资讯网作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。


第二百二
十四条

本章程经股东大会决议通过后,自公
司获准在境内首次公开发行股票并于
证券交易所上市交易之日起生效。


本章程经股东大会决议通过之日起生
效。


第二百二
十五条

新增

本章程未尽事宜或与本章程生效后颁
布、修改的法律法规、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定相冲突的,按照法律法规、
规范性文件、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定执行。






除上述修订的条款外,《公司章程》中其他条款不变。


三、其他事项说明


本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项,尚需提交股东大
会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、
章程备案等相关事宜,具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。





四、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚验字[2021]361Z0010号
《验资报告》。



特此公告。


北京爱彩网河北快三登入软件股份有限公司董事会

2021年2月25日


  中财网
各版头条
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